试述公司合并与资产收购的区别。
答：(1)资产转移不同。在公司合并中，资产转移是概括转移，所转移的是解散公司的全部财产；而在资产收购中，所转让的既可以是全部财产，也可以是部分财产。
(2)债务承担不同。在公司合并中，被合并的公司的全部债务转移至存续公司或新设公司；而在资产收购中，除合同中明确约定收购方承受被收购方的债务外，收购方不承担被收购方的债务。
(3)股东地位不同。在公司合并中，存续公司为承继解散公司的资产而支付的对价如现金或存续公司的股份，直接分配给解散公司的股东，解散公司的股东因此获得现金或成为存续公司的股东；而在资产收购中，收购方为资产转让而支付的对价属于出售公司，而与出售公司的股东无直接关系。
(4)法律后果不同。公司合并必然导致合并一方或双方公司的解散，被解散的公司的全部权利和义务由存续公司或新设公司承受；而资产收购则不必然导致一方公司或双方公司的解散。
(5)法律性质不同。公司合并的本质是公司人格的合并；而资产收购的性质是资产买卖行为，不影响公司的人格。P175
