试说明我国普通股股票发行的条件。
根据国家有关法律法规和国际惯例,股份有限公司发行股票以及可
转换公司债券,必须具备一定的条件。
1)公司组织机构健全、运行良好,包括:公司章程合法有效,股东大
会、董事会、监事会和独立董事制度健全,能够依法有效履行职责;公司内部基
制制度健全,能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性
内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷;现任董事、监事和高
级管理人员具备任职资格,能够忠实勤勉地履行职务;上市公司与控股股东或实
际控制人的人员、资产、财务分开,机构、业务独立,能够自主经营管理;最近
12个月内不存在违规对外提供担保的行为。
2)公司的盈利能力具有可持续性,包括:最近3个会计年度连续盈利。:扣
除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比,以低者作为计算依据;业务
和盈利来源相对稳定,不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形;现有主
营业务或投资方向能够可持续发展,经营模式和投资计划稳健,主要产品或服务
的市场前景良好,行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变
化;高级管理人员和核心技术人员稳定,最近12个月内未发生重大不利变化;公
司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法,能够持续使用,不存在现实
或可预见的重大不利变化;不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲
裁或其他重大事项;最近24个月内曾公开发行证券的,不存在发行当年营业利
润比上年下降50%以上的情形。
3)公司的财务状况良好,包括:会计基础工作规范,严格遵循国家统一会
计制度的规定;最近3年内财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或
无法表示意见的审计报告;被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报
告的,所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消
除;资产质量良好,不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响;经营成
果真实,现金流量正常;营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计
准则的规定,最近3年资产减值准备计提充分合理,不存在操纵经营业绩的情
形;最近3年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均分
配利润的20%。
4)公司募集资金的数额和使用符合规定,包括:募集资金数额不超过项目
需要量;募集资本用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行
政法规的规定;除金融类企业外,募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产
和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公词;投资项目实施后,不会与控股股东或实际
控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性;建立募集资金专项存储制
度,募集资金必须存放于公司董事会指定的专项账户。
