案例:某地C咨询有限公司注册资本100万元,股东14名,其中股东甲出资50万元,占48%,担任董事长,乙担任监事。公司成立后,其他股东发现甲未按照约定出资,遂向监事乙提出建议召开临时股东会。乙监事提议召开股东会,罢免甲董事长。但董事长借故不召集股东会。后由副董事长主持会议,12名股东参会,9票通过罢免董事长的决议。董事长以会议程序、表决规则不合法为由,要求撤销该决议。经查,该公司章程规定:股东会的表决方法为一人一票。
问题:
(1)临时股东会的召开是否合法?为什么?
(2)副董事长主持会议是否合法?说明理由。
(3)章程规定的表决方法是否合法?说明理由。
(4)股东会罢免董事长的决议是否合法?说明理由。
(1)临时股东会的召开合法,因为有限责任公司召开临时股东会议的法定事由是:代表1/10以上表决权的股东提议;1/3以上的董事提议;监事会或者不设监事会的公司的监事提议。在本案例中,乙监事有权提议召开股东会,故合法。
(2)副董事长主持会议合法,因为《公司法》第101条规定:股东大会会议由董事会召集,董事长主持;董事长不能履行或不履行职务的,由副董事长主持。本案例中,甲董事长借故不召集股东会,由副董事长主持合法。
(3)我国《公司法》第42条规定:“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是,公司章程另有规定的除外。”这表明,我国《公司法》允许股东会不按出资比例行使表决权,如有限公司的章程,可以规定一人一票,故章程规定的表决方法合法。
(4)股东会罢免董事长的决议合法,因为甲未按照约定出资,没有履行股东的义务,即不具备股东资格。如果仅罢免董事长的职位,需由所有董事过半数投票决定,在本案例中,12名股东参会,9票通过,符合罢免条件,故合法。