甲股份有限公司(以下简称甲公司)是一家从事能源化工生产的公司,S集团公司拥有甲公司72%的有表决权股份。甲公司分别在上海证券交易所和香港联交所上市,自2×07年1月1日起开始执行财政部发布的新企业会计准则体系。 (1)2×07年1月1日,甲公司与下列公司的关系及有关情况如下: A公司。A公司的主营业务为制造合成纤维、树脂及塑料、中间石化产品及石油产品,注册资本为72亿元。甲公司拥有A公司80%的有表决权股份。 B公司。B公司系财务公司,主要负责甲公司及其子公司内部资金结算、资金的筹措和运用等业务,注册资本为34亿元。甲公司拥有B公司70%的有表决权股份。 C公司。C公司的注册资本为10亿元,甲公司对C公司的出资比例为50%,C公司所在地的国有资产经营公司对C公司的出资比例为50%。C公司所在地国有资产经营公司委托甲公司全权负责C公司日常的生产经营和财务管理,仅按出资比例分享C公司的利润或承担相应的亏损。 D公司。D公司的主营业务为生产和销售聚酯切片及聚酯纤维,注册资本为40亿元。甲公司拥有D公司42%的有表决权股份。D公司董事会由9名成员组成,其中5名由甲公司委派,其余4名由其他股东委派。D公司章程规定,该公司财务及生产经营的重大决策应由董事会成员5人以上(含5人)同意方可实施。 E公司。E公司系境内上市公司,主营业务为石油开发和化工产品销售,注册资本为3亿元。甲公司拥有E公司26%的有表决权股份,是E公司的第一大股东。第二大股东和第三大股东分别拥有E公司20%、18%的有表决权股份。甲公司与E公司的其他股东之间不存在关联方关系。 F公司。F公司系中外合资公司,注册资本为88亿元,甲公司对F公司的出资比例为50%。F 公司董事会由10名成员组成,甲公司与外方投资者各委派5名。F公司章程规定,公司财务及生产经营的重大决策应由董事会2/3以上的董事同意方可实施,公司日常生产经营管理由甲公司负责。 G公司。甲公司拥有G公司83%的有表决权股份。因G公司的生产工艺落后,难以与其他生产类似产品的企业竞争,G公司自2×05年以来一直亏损。截至2×07年12月31日,G公司净资产为负数;甲公司决定于2×08年对G公司进行技术改 造。 H公司。H公司系境外公司,主营业务为原油及石油产品贸易,注册资本为2000万美元。A公司拥有H公司70%的有表决权股份。 J公司。J公司的注册资本为2亿元。甲公司拥有J公司40%的有表决权股份,B公司拥有J公司30%的有表决权股份。 (2)按照公司发展战略规划,为进一步完善公司的产业链,优化产业结构,全面提升核心竞争力和综合实力,甲公司在2×07年进行了以下资本运作: 2×07年5月,甲公司增发12亿股A股股票,每股面值为1元、发行价为5元。甲公司以增发新股筹集的资金购买乙公司全部股权,实施对乙公司的吸收合并。乙公司为S集团公司的全资子公司。2×07年3月31日,乙公司资产的账面价值为100亿元,负债的账面价值为60亿元;国内评估机构以2×07年3月31日为评估基准日,对乙公司进行评估所确定的资产的价值为110亿元,负债的价值为60亿元。 甲公司与S集团公司签订的收购合同中规定,收购乙公司的价款为56亿元。2×07年5月31日,甲公司向S集团公司支付了购买乙公司的价款56亿元,并于2×07年7月1日办理完毕吸收合并乙公司的全部手续。 2×07年7月,为拓展境外销售渠道,甲公司与境外丙公司签订合同,以6000万美元购买丙公司全资子公司丁公司的全部股权,使丁公司成为甲公司的全资子公司。丁公司主要从事原油、成品油的储运、中转业务。2×07年6月30日,丁公司资产的账面价值为20000万美元,负债的账面价值为15000万美元;丁公司资产的公允价值为20500万美元,负债的公允价值为15000万美元。 2×07年8月20日,甲公司向丙公司支付了收购价款6000万美元,当日美元对人民币汇率为1∶8.2。2×07年9月15日,甲公司办理完毕丁公司股权转让手续。 S集团公司与丙公司不存在关联方关系。 假定:资料(1)中所述的甲公司与其他公司的关系及有关情况,除资料(2)所述之外,2×07 年度未发生其他变动;除资料(1)、(2)所述外,不考虑其他因素。 要求:
应纳入甲公司 2×07 年度合并财务报表合并范围的公司有:A 公司、B 公司、C 公司、D 公司、G 公司、H 公司、J 公司;不应纳入合并范围的公司有:E 公司、F 公司。 应纳入合并范围的理由: A 公司:甲公司拥有 A 公司 80%的有表决权股份。 B 公司:甲公司拥有 B 公司 70%的有表决权股份。 C 公司:甲公司接受委托全权负责 C 公司的生产经营和财务管理。 D 公司:甲公司在 D 公司懂事会中委派有多数成员,能够控制 D 公司的财务及生产经营重大决策。 G 公司:甲公司拥有 G 公司 83%的有表决权股份。 H 公司:甲公司间接拥有 H 公司 70%的有表决权股份。 J 公司:甲公司直接和间接合计拥有 J 公司 70%的有表决权股份。 不应纳入合并范围的理由: E 公司:甲公司拥有 E 公司 26%的有表决权股份,且不能通过其他方式控制 E 公司财务和经营政策。 F 公司:甲公司对 F 公司的出资比例为 50%,且不能通过其他方式控制 F 公司财务和经营政策。