A股份有限公司(以下简称A公司)是从事化工产品生产经营的大型上市企业。 2004年9月，为了取得原材料供应的主动权，A公司董事会决定收购其主要原材料供应商B股份有限公司(以下简称B公司)的全部股权，并聘请某证券公司作为并购顾问。 有关资料如下： 1.并购及融资预案 (1)并购计划 B公司全部股份l亿股均为流通股。A公司预计在2005年一季度以平均每股l2元的价格收购B公司全部股份，另支付律师费、顾问费等并购费用0.2亿元，B公司被并购后将成为A公司的全资子公司。A公司预计2005年需要再投资7.8亿元对其设备进行改造，2007年底完成。 (2)融资计划 A公司并购及并购后所需投资总额为20亿元，有甲、乙、丙三个融资方案： 甲方案：向银行借入20亿元贷款，年利率5%，贷款期限为1年，贷款期满后可根据情况申请贷款展期。 乙方案：按照每股5元价格配发普通股4亿股，筹集20亿元。 丙方案：按照面值发行3年期可转换公司债券20亿元(共200万张，每张面值1000元)，票面利率为2.5%，每年年末付息。预计在2008年初按照每张债券转换为200股的比例全部转换为A公司的普通股。 2.其他相关资料 (1)B公司在2002年、2003年和2004年的净利润分别为l.4亿元、1.6亿元和0.6亿元。 其中2003年净利润中包括处置闲置设备的净收益0.6亿元。B公司所在行业比较合理的市盈率指标为11.经评估确认，A公司并购B公司后的公司总价值将达55亿元。并购B公司前，A公司价值为40亿元，发行在外的普通股股数为6亿股。 (2)A公司并购B公司后各年相关财务指标预测值如下： 相关财务指标改造完成前(2005—2007年)改造完成后(2008年及以后) 甲方案乙方案丙方案甲方案乙方案丙方案 净利润(亿元)2.883.63.125.2866 资产负债率(%)62.5037.5062.5062.5037.5037.50 利息倍数58681010 注：资产负债率指标为年末数。 (3)贷款银行要求A公司并购B公司后，A公司必须满足资产负债率≤65%、利息倍数≥5.5 的条件。 (4)在A公司特别股东大会上，绝大多数股东支持并购B公司，但要求管理层从财务分析角度对并购的合理性进行论证，确保并购后A公司每股收益不低于0.45元。 要求：
近三年平均净利润为：{1.4+(1.6-0.6)+0.6}/3=1(亿元) 运用市盈率法计算的 B 公司的价值为：1*11=11(亿元)
