案例:2007年1月,甲公司、乙公司与钱某决定共同投资设立丙有限责任公司(以下简称丙公司)。三方共同制定了公司章程,章程的主要内容如下:①丙公司的经营范围以某产品的生产经营为主,注册资本拟定为人民币40万元。其中,甲公司以现金15万元出资,乙公司以房屋折价13万元出资,钱某以专利技术折价12万元出资。②甲公司分两次缴纳出资,第一次自丙公司成立之日起三个月内缴纳10万元,第二次为丙公司成立之日起一年内缴纳5万元;乙公司在丙公司经营期间保留出资房屋的所有权;钱某自丙公司成立之日起即将专利技术转移给丙公司。
问题:
(1)公司章程中哪些内容合法?哪些内容不合法?
(2)假设丙公司成立后于2009年8月召开临时股东会会议,经全体股东表决同意,会议通过两项决议:一是聘请当地主管工业的副市长担任丙公司的董事。二是减少注册资本至10万元。上述决议是否合法?为什么?
(3)假设丙公司成立后发现钱某作为出资的专利技术实际价值仅为5万元,则该出资不实的责任应当由谁承担?如何承担?
(1)章程中的第一项合法,章程中第二项“乙公司在丙公司经营期间保留出资房屋的所有权”不合法,其余部分合法。 (2)临时股东会会议通过的第一项决议不合法,因公务员不得兼任公司董事。第二项合法,因有限责任公司注册资本的最低限额为3万元。 (3)应由钱某补足差额,甲公司、乙公司承担连带责任。