甲、乙、丙、丁四个发起人设立了宏峰电子仪器设备有限公司。公司注册资本为500万元人民币。甲持有公司股份40%,乙持有公司股份30%,丙持有公司股份20%,丁持有公司股份10%。公司经营四年之后,业务并没有得到发展,而且对外还有300万元的债务。而从事相同行业的鼎盛电子仪器设备有限公司经营得当,正处在高速发展阶段。鼎盛公司有意合并宏峰公司。宏峰公司对于是否接受鼎盛公司合并请求召开了公司股东会。甲、丙出席了股东会,乙、丁没有参加股东会。在宏峰公司股东会上,出席会议的股东作出一份决议,同意与鼎盛公司合并。 结合上述案例,回答下列问题: (1)该份决议是否生效?为什么? (2)假设甲、乙、丙、丁都同意合并,并通过合并决议,宏峰公司的债务应当如何处理?为什么? (3)假设甲、乙、丙都同意合并,并通过合并决议,但丁不同意合并,并对合并决议投反对票。丁应当如何维护自己的权益?
(1)不生效。股东会决议可分为两种:一种是普通决议,一种是特别决议。特别决议是对较之公司一般事项更为重要的事项所作的决议,须经2/3以上表决权的股东通过。公司合并是特别决议之一。甲、丙只有60%的表决权,未达到2/3以上,因此公司合并的协议无效。 (2)假设有关合并的决议能够通过,宏峰公司应当在自作出合并决议后通知债权人,并在报纸上公告。债权人可以要求宏峰公司清偿债务或提供相应的担保。如果宏峰公司在合并后还没有清偿其债务的,应当由鼎盛公司清偿。 (3)如果甲乙丙都同意合并,但丁不同意的,丁应当在股东会有关合并决议上投反对票。以后可以请示公司按照合理的价格收购其股权。