甲、乙、丙、丁四人于2016年共同出资设立了A有限责任公司。甲任董事长,乙和丙任董事,丁任监事。因市场情况发生重大变化,2019年3月20日,股东会决议解散公司。同年4月3日,股东会召开会议,决定由甲、乙、丙三个董事会成员组成清算组。丁虽对此不满,但因其出资数额较少,也就未认真计较。清算组成立后开始清算。清算中,清算组发现,A公司与B公司在2019年1月曾订立一买卖合同,该合同约定2019年5月下旬由A公司到B公司付款提货;任何一方违约,应向对方支付违约金10万元。考虑到公司经营活动已停止,清算组决定并通知B公司解除买卖合同。B公司要求A公司支付违约金,清算组未予理会,并于2019年6月200办理完公司注销登记手续。B公司向人民法院起诉,要求甲、乙、丙、丁赔付人民币10万元。
问:(1)本案中清算组的组成是否合法?为什么?
(2)清算组是否有权解除A公司与B公司的买卖合同关系?为什么?
(3)B公司的诉讼请求应如何处理?为什么?
答:(1)清算组的组成合法。《公司法》第183条规定“有限责任公司的清算组由股东组成”,这一条款并没有规定清算组由全体股东组成。《公司法》规定股东会有权对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。本案中清算组成员由股东会决定是合法的。(P185)
(2)清算组有权解除A公司与B公司的买卖合同关系。处理与清算有关的公司未了结业务是清算组的职权之一,其可以自主决定是否履行合同。(P189)
(3)不应起诉要求甲、乙、丙、丁赔付人民币10万元,而应起诉A公司赔付,由清算组代表应诉。这是因为上述10万元的违约金应当作为公司的普通债权列入公司财产分配程序,按照法定顺序对其进行清偿。如果清算组没有将其列入分配顺序之内,此时公司的法人资格尚未消灭,清算组的行为属于公司的行为,应当以公司为被告起诉。(P190)