案例:A有限责任公司(以下简称A公司)
为一家商业批发企业,股东人数为30人。B有限责任公司(以下简称B公司)为一家生产企业,股东人数为25人。
为提高市场竞争能力,A公司和B公司决定合二为一,成立C有限责任公司(以下简称C公司),A公司和B公司所有股东成为C公司股东。A公司和B公司分别于2020年8月5日和8月6日召开了临时股东会,审议该合并事项,并分别经出席会议的股东所持表决权的55%和0%的股东表决通过了合并决议。
由于在A公司的临时股东会上,股东甲认为合并新设C公司并不有利于A公司的发展,并对合并决定投了反对票,因此在会后甲要求A公司回购其持有的A公司的全部股权,但被A公司拒绝。
B公司于2020年8月10日就合并决议通知了债权人,并于2020年9月15日在报纸上发布了公告。债权人乙在2020年8月30日要求B公司就欠其债务提供相应担保,但也被B公司拒绝。
此后,A公司与B公司在公司登记机关办理相应的注销登记和新设成立C公司登记时,公司登记机关以新设的C公司股东人数超过法律规定的人数拒绝核准登记。
问题:
(1)A公司和B公司通过合并事项的决议是否合法?为什么?
(2)A公司是否有义务回购股东甲所持公司的股权?为什么?
(3)B公司公告合并事宜的时间是否合法?为什么?
(4)债权人乙要求B公司就欠其债务提供相应的担保是否合法?为什么?
(5)公司登记机关拒绝核准登记是否合法?为什么?
略
